Efter tyveriet af et værdifuldt kunstværk overtaler forsikringsagenten Gin Baker sine arbejdsgivere om at lade hende blive venner med en aldrende mestertyv for bedre at kunne beskytte selskabets kunder.
Da et uvurderligt Rembrandt-værk bliver stjålet i New York, peger alle beviser mod en ensom mestertyv (Connery), som snart skal møde forsikringsselskabets mest snedige - og forføreriske - efterforsker (Zeta-Jones). Efter en nervepirrende omgang katten efter musen slår de to sig sammen - sådan ser det i hvert fald ud - i et forsøg på et vovet milliard-kup, der har forbindelser til starten på det nye årtusinde.