En altmuligmand på et hotel får sit liv vendt på hovedet, da hans godnathistorier, som han fortæller sin niece og nevø, bliver til virkelighed. Nattens fantasier bliver til hans livs spejl.
Komikeren Adam Sandler har hovedrollen i denne familiekomedie, der er pakket med eventyr og hjerte. Da Skeeter Bronson (Sandler) babysitter sin søsters (Courteney Cox) børn, løber hans fantasi løbsk, mens han fortæller godnathistorier, hvor han altid selv er helten. Børnen er tryllebundne og bidrager med deres egne idéer. Så sker det forunderlige. De natlige fantasier bliver til virkelighed.