To nære venner, der nydder stor succes i hiphop-verdenen og støtter hinandens karrierer, vælger først andre kærester, før det helt går op for dem, at de elsker hinanden.
Sidney (Sanaa Lathan) og Dre (Taye Diggs) har været venner, siden de var ti år gamle. Men hvordan mødtes de første gang? Det var en fælles kærlighed til den fremadstormende nye musikgenre kaldet hiphop. 20 år senere ejer Dre et succesfuldt pladeselskab, og Sidney er en respekteret og stålsat musikjournalist, og de to er stadig venner... nære venner. Faktisk er de så nære venner, at alle omkring dem er overraskede over, at de ikke er kærester. Da Dre frier til sin kæreste, den smukke advokat Reese (Nicole Ari Parker), begynder Sidney at sætte spørgsmålstegn ved forholdet til sin egen kæreste. Efterhånden som Dres bryllupsdag nærmer sig, får Sidney bange anelser om, at det måske i virkeligheden er Dre, der er hendes livs kærlighed, og at hun nu er ved at miste ham helt.