Når Jedi-lærlingen Anakin Skywalker udvælges for at beskytte senator Padmé Amidala, forelsker han sig i hende... og begynder at opdage sin mørke side. Obi-Wan Kenobi afslører en hemmelig klonhær.
Ti år efter Naboos invasion er galaksen på randen af borgerkrig. Anført af den frafaldne Jedi Grev Dooku truer tusindvis af solsystemer med at forlade Republikken. Når senator Padmé Amidala, tidligere dronning af Naboo, udsættes for et mordforsøg, bliver den 20-årige Jedi-lærling Anakin Skywalker udvalgt for at beskytte hende. Han forelsker sig i hende og begynder at opdage sin mørke side. Indeholder afbildning af tobak.