Para proteger a una hermosa mujer y a su hijo de un ladrón, al agente Malcolm Turner (Martin Lawrence) del FBI se le asigna la operación encubierta de disfrazarse como una obesa anciana para obtener información relacionada con un crimen previo.
El agente Malcolm Turner (Martin Lawrence) del FBI es mejor conocido por ser un brillante maestro del disfraz. Su última misión lo lleva a la pequeña ciudad de Georgia, donde le asignan atrapar a un brutal ladrón de bancos. El FBI sospecha que irá a visitar a su exnovia Sherry (Nia Long) y a su hijo. Malcolm prepara una operación de vigilancia desde la casa del frente, hogar de la gigantesca matriarca sureña conocida como Big Mama, quien está a punto de recibir la visita de Sherry. Es un plan sencillo, pero hay un gran problema: sin que Sherry lo sepa, Big Mama salió de la ciudad repentinamente y Malcolm está haciéndose pasar por la cascarrabias abuelita sureña.