Basada en la novela de mayores ventas, este poderoso drama tiene como protagonistas a Reese Witherspoon y Robert Pattinson, y cuenta la historia de un estudiante de veterinaria que se enamora de una artista de circo.
Cuando el joven Jacob Jankowski, que hace poco quedó huérfano y de pronto quedó a la deriva, sube a un tren en movimiento, entra en un mundo de fenómenos, vagabundos e inadaptados, un circo de segundo que lucha por sobrevivir durante la gran depresión. Un estudiante de veterinaria, Jacob, está a cargo del cuidado de los animales del circo. Allí es donde conoce a Marlyna, la joven y hermosa estrella del acto ecuestre, que está casada con August, el carismático pero perverso entrenador de animales. También conoce a Rosie, una elefanta que parece difícil de entrenar hasta que descubre una sorprendente forma de enseñarle.