Vain ystäviä?

Penny kamppailee usean kriisin kanssa: hän on hämmentynyt tunteistaan Robia ja Sebiä kohtaan, hänen ja Camillan välit ovat kiristyneet ja tilanne Marthan kanssa muuttuu tulisemmaksi hetki hetkeltä. Penny yrittää vuodattaa tuntemuksensa Sebille, mutta Seb eroaa Pennystä ylpeytensä pitämiseksi. Rob kiitää lohduttamaan häntä ja Penny sopii Camillan kanssa. Pennyn puuttuessa asiaan, Sasha lähtee orpokotiin puhuakseen Vickylle M.A.R.S.:iin palaamisesta.