Quand les habitants de New York tombent dans un étrange sommeil, Spidey demande de l’aide au docteur Strange.
Toute la ville est plongée dans un sommeil profond et aux proies aux mauvais rêves dont se nourrit l’abominable Cauchemar. Spider-Man, Danny et le Sorcier Suprême partent le combattre et doivent affronter leurs angoisses intimes.