堕落した生活を送っている俳優のフランク・クーパーは、日々を懸命に生きるスポーツエージェントのマリ・ウォーターズと出会う。マリが死と向き合うという、まさに最悪の瞬間に引かれ合い、2人は愛し、生きることを学ばなければならない。
ケーブルテレビの有名シリーズ番組を降板してからというもの、フランク・クーパーはギャングや麻薬ディーラーの役のオーディションを受けながら、女と酒と薬物で気を紛らわせて人生を惰性で過ごしてきた。しかし、日々を懸命に生きるスポーツエージェントのマリ・ウォーターズに出会った途端、彼の世界は一変する。マリとフランクは必然的に引かれ合うが、マリが自らの死と向き合うことを余儀なくされ、時計の針が動き始める。この瞬間を愛し、生きることを選択した2人は、互いに頼ることを学ばなければならない。