祖母のアギーによってハロウィーンタウンに連れてこられたマーニーとソフィー。アギーは2人に、町から魔法が消えてしまった奇妙な出来事について調べてほしいと頼む。
マーニーの祖母アギー(デビー・レイノルズ)は、ハロウィーンタウンから魔法が消えた奇妙な出来事を調べるためにマーニーとソフィーをハロウィーンタウンに連れてくる。マーニーたちが到着する頃には、活気に満ちていたハロウィーンタウンは魔法を失い、人々からは色が消え、モノクロになっていた。なぜこんなことになったのだろうか?まもなくアギーは呪文の本が盗まれていることに気付く。盗まれた本を捜すアギー、マーニー、ソフィーの3人。そしてついに過去の敗北を根に持った悪い魔法使いがアギーの本を盗み、すべての人間を永遠にハロウィーンの仮装に変えようとしていることを突き止める。一刻を争う中、マリーは悪い魔法使いに魔法で勝負を挑む。