크루엘라와 우르슬라가 스토리브룩에 온 의도를 의심하는 데이비드와 메리 마거릿. 오래전에 파묻힌 비밀을 폭로할 무언가를 찾기 위해서인 것 같다. 에마는 자기만의 조사를 시작하지만, 친구들과 가족은 그녀가 뭔가 숨기고 있다는 느낌을 떨칠 수 없다. 레지나와 헨리는 계속해서 저자를 찾고, 피노키오가 그들에게 도움이 될 단서를 기억할지도 모른다는 희망으로 마르코에게 도움을 청한다. 한편 동화 속 세상에서 백설 공주와 차밍은 어둠의 여왕들과 우연히 마주친다.