Een nobele, jonge kapitein van de Britse marine leidt zijn capabele bemanning - inclusief zijn beste vriend, de dokter van het schip - op een missie om een Frans 'spookschip' met een angstaanjagende reputatie voor het zinken van Britse schepen in te nemen.
De film speelt tijdens de Napoleontische oorlogen en toont het verhaal van Captain 'Lucky' Jack Aubrey, die in de Britse marine bekendstaat als een vechtkapitein, en scheepsdokter Stephen Maturin. Hun schip, de Surprise, wordt plotseling aangevallen door een superieure vijand. De HMS Surprise raakt zwaar beschadigd en een groot deel van haar bemanning is gewond. Nu wordt Aubrey verscheurd tussen plichtsgevoel en vriendschap. Er staat veel op het spel en hij achtervolgt het schip over twee oceanen, om zijn vijand te onderscheppen en gevangen te nemen. Deze missie kan zijn reputatie goeddoen, maar hij kan Lucky Jack en zijn bemanning ook vernietigen.