Wanneer Spider-Man zijn twee belangrijkste vijanden Venom en Carnage ziet in John Jamesons ruimteschip op weg naar de mysterieuze planeet Tegen-Aarde, lukt het hem niet hen te stoppen. De twee symbiotische schurken gaan met Jameson naar Tegen-Aarde waar het schip crasht en Jameson vermoedelijk sterft. De bevolking geeft Spider-Man de schuld voor Jamesons vermeende dood. Spider-Man doet alsof hij zelf dood is en houdt zich een half jaar lang gedeisd tot hij een nieuw nano-tech kostuum krijgt van Reed Richards en keert dan terug naar Tegen-Aarde.