Bare venner?

Penny strever med flere kriser: hun er forvirret over følelsene sine for Rob og Seb, hun er ikke på talefot med Camilla, og hun har et røft møte med hennes nye rival på skolen: Martha. Penny prøver å være ærlig med Seb, men stoltheten hans tar overhånd, og han gjør det slutt. Hun fin-ner trøst hos Rob, og blir venner igjen med Camilla. Sasha blir med til barnehjemmet for å over-tale Vicky til å komme tilbake til M.A.R.S.