Den legendariske biltyven Randall Memphis Raines trodde han hadde lagt fartstiden bak seg , frem til han tvinges ut av pensjonisttilværelsen for å redde lillebroren fra en ond mafiasjef.
Når det gjelder å stjele luksusbiler er Randall ”Memphis” Raines i en klasse for seg. Han gjør det raskt, profesjonelt – og med stil. Men etter flere fremgangsrike år går han under jorden for å starte et nytt og hederlig liv. Han slår seg ned i Pennsylvania, og alt går på skinner – i fire år. Da får han beskjed om at hans lillebror Kip, som tok over der han selv sluttet, har problemer med den lokale mafiaen etter en mislykket jobb. For å redde brorens liv blir han tunget til å vende tilbake til sitt gamle liv, samle den gamle gjengen og sluttføre jobben. Men oppdraget farlig – og nærmest umulig. Til å begynne med var oppdraget å stjele 50 luksusbiler på to uker. Nå har han bare 24 timer på seg…