När kapten Barbossa stjäl Jack Sparrows skepp och kidnappar guvernörens dotter Elizabeth, går hennes barndomsvän Will Turner samman med Jack för att rädda henne och återta Jacks skepp, Svarta Pärlan.
Kapten Jack Sparrows idylliska piratliv kollapsar då hans nemesis Barbossa stjäl hans skepp Svarta Pärlan, attackerar Port Royal och kidnappar guvernörens dotter Elizabeth. I ett försök att rädda henne och återta Svarta Pärlan går Elisabeths barndomsvän Will Turner samman med Jack. Vad Will inte vet är att en förbannad skatt har fördömt Barbossa och hans besättning att leva för evigt som odöda.