Jediriddarna Obi-Wan Kenobi och Qui-Gon Jinn räddar drottning Amidala, regent på en fredlig planet som invaderas av mörka krafter. De upptäcker nioåriga Anakin Skywalker, vars Kraft är mycket stark.
Efter att ha räddat drottning Amidala från invasionen av planeten Naboo, upptäcker Jedilärlingen Obi-Wan Kenobi och hans mästare Qui-Gon Jinn den nioåriga slavpojken Anakin som har en ovanlig stark kontakt med Kraften. Anakin vinner ett podrace och därmed även frihet och lämnar sitt hem på Tatooine för att bli en Jedi. På Naboo möter Anakin och drottningen de invaderande styrkorna och jediriddarna strider mot Darth Maul. Invasionen är första steget i de mörka krafterna Siths onda plan.