Woody blir kompis med en korrupt borgmästare och förlorar parken till honom i ett pokerspel. Malloy måste fortplanta sig med en ful björn för att fortsätta sin art.
Woody tror att han har funnit en själsfrände i stadens borgmästare och inser inte att han håller på att bli blåst. Lurad till att spela ett riggat pokerspel, satsar Woody på en säker pokerhand och förlorar parken till den korrupta borgmästaren. Under tiden upptäcker Ethel att Malloy är en sällsynt björnras, och hittar den sista överlevande honan av hans släkte för att upprätthålla artens framtid. Malloys iver att få föröka sig minskar drastiskt när han får syn på Mallory och bestämmer sig för att vara den sista av sitt släkte.