Baserat på den bästsäljande romanen skildrar detta kraftfulla drama, med Reese Witherspoon och Robert Pattinson i rollerna, historien om en veterinärstudent som blir kär i en cirkusartist.
När den unge Jacob Jankowski, som nyligen blivit föräldralös och plötsligt är på drift, hoppar på ett passerande tåg, går han in i en värld av udda personer, luffare och missanpassade; en andra klassens cirkus som kämpar för att överleva under den stora depressionen. Som veterinärstudent blir Jacob ansvarig för att ta hand om cirkusdjuren. Det är där han möter Marlyna, den vackra unga stjärnan i hästuppträdandet som är gift med August, den karismatiske men svåre djurtränaren. Han träffar också Rosie, en elefant som verkar omöjlig att träna tills han upptäcker ett överraskande sätt att nå fram till henne.