I 1950-talets Hollywood tvingas en regissör vittna inför en kommitté som är ute efter kommunistiska sympatisörer. Även om han har kohandlat för att få igång sin karriär, tänker han inte offra sina vänner för att rädda den.
Producenten Irwin Winkler debuterar som regissör och manusförfattare och lyckas återskapa kultursamhällets ökända "svartlistningsepok". Robert De Niro spelar Merrill, en känd filmregissör som kan få fart på sin karriär genom att vittna mot vänner som misstänks vara kommunister. Annette Benning är Merrills ex-fru som kommer honom närmare under skandalen...samtidigt som hans chans att göra film glider allt längre bort.