Spider-Man upptäcker sina två ärkefiender Venom och Carnage när de kapar John Jamesons rymdskepp på en färd till den mystiska planeten Counter-Earth, men lyckas inte stoppa dem. De två skurkarna far med Jameson till Counter-Earth där rymdskeppet kraschar och Jameson tros ha dött. Allmänheten beskyller sedan Spider-Man för hans död. Spider-Man fejkar sin egen död och ligger lågt i ett halvår tills han får en ny nanoteknisk dräkt av Reed Richards och kan färdas till Counter-Earth igen.