復仇者聯盟與驚奇隊長並肩作戰,以阻止一艘強大且有意識的宇宙飛船摧毀地球。
驚奇隊長與美國隊長一向不合。但是當克里人蓋倫克爾綁架了新異人族,並準備將驚奇隊長抓回克里時,兩人卻必須摒除歧見,發揮各自的專長,通力合作,才能為地球化解毀滅的危險。