在保護Padmé Amidala議員的過程中,絕地武士學徒Anakin Skywalker發現自己對Padmé的愛,還有自己黑暗的一面。Obi-Wan Kenobi發現一支秘密的複製人大軍,整個銀河系全面開戰。
在《星球大戰前傳II:複製人侵略》中,Anakin Skywalker的邪惡一面開始浮現。在那卜星遭遇入侵的十年後,整個銀河系又瀕臨內戰。在絕地武士叛徒Count Dooku的領導下,數千個太陽系威脅要脫離共和國。這時有人試圖暗殺Padmé Amidala議員,也就是那卜星的前任女王,20歲的絕地武士學徒Anakin Skywalker被派去保護她。在執行任務的過程中,Anakin發現自己對Padmé的愛,還有自己的黑暗的一面。不久,Anakin、Padmé與Obi-Wan Kenobi就被捲入分離主義者運動,以及複製人之戰。(電影中含有吸煙鏡頭)