Het verhaal speelt zich af in Hollywood aan het begin van de jaren 50. Een regisseur wordt onderzocht door de commissies van McCarthy, die op communistische sympathisanten jagen. Hoewel hij concessies heeft gedaan om zijn carrière te bevorderen, zal hij zijn vrienden niet verraden om zijn carrière te redden.
In dit debuut van regisseur en scenarioschrijver Irwin Winkler wordt de beruchte zwarte lijst van Hollywood op levendige wijze nagespeeld. Robert De Niro speelt Merrill, als een topregisseur die zijn vastgelopen carrière nieuw leven kan inblazen door te getuigen tegen vrienden die verdacht worden van communisme. Annette Benning, de ex-vrouw van Merrill, zorgt voor de nodige schandalen, waardoor zijn kans om ooit nog films te maken steeds kleiner wordt.