阿飛血氣方剛愛打架,與俠女阿春(王珞丹飾)有著兒女私情,為摯友赤火(井柏然飾)義氣當頭;阿飛為大義跑進黑幫當臥底,聯合孤兒幫粉碎在廣州碼頭販賣人口的黑虎幫,他卻逃不了犧牲愛情奉獻友情的厄運。
青年阿飛(彭于晏 飾)機緣巧合下被黑虎幫幫主雷公(洪金寶 飾)收為義子。雷公樹敵無數,包括北海幫少幫主伍盛(張晉 飾),令阿飛陷入危險境地。另一邊廂,阿飛聯同孤兒幫首領赤火(井柏然 飾)、阿春(王珞丹 飾)還有青樓頭牌心蘭(楊穎 (Angelababy) 飾)密謀推翻黑勢力,但在光明重現之際,情與義的考驗也接踵而來。